[법과 정치] 이진성 변호사, 주식회사 외부감사에 관한 법률 개정의 의의와 향후전망

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Ⅰ. 들어가며

2017년 9월 28일 국회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 “외부감사법”이라 함)전부개정안을 매우 이례적으로 여야 합의로 통과시켰는데, 이는 지난 수년간 발생한 대우조선해양, STX조선해양, 대우건설 등 대기업의 대규모 분식회계 사건을 계기로 그간의 회계 관행을 고치지 않으면 기업의 투명성 제고를 통한 국가경제의 발전은 있을 수 없다는 반성에 기인한 것이라고 할 것이다.

개정 외부감사법은 외부감사대상을 확대하고 내부통제 활성화등 회사의 책임의식 제고와 표준감사시간, 주기적감사인 지정 등 감사인의 독립성 확보, 그리고 감사인과 기업의 책임을 강화하는 방향으로 개정되었는데, 이하에서는 개정법률의 세부내용을 살펴보고 외부감사법에 대한 평가 및 남은 과제에 대하여 생각해 보도록 하겠다.

Ⅱ. 개정법률의 주용내용

1. 유한회사에 대한 외부감사 도입(제2조 제1호 및 제4조)
2011년 상법개정으로 유한회사에 대한 기존의 규제 중 사원총수의 상한선과 사원의 지분양도에 대한 제한이 폐지되어 유한회사의 실질이 주식회사와 유사해졌음에도 외부감사 의무를 면제받고 있어, 외국계 법인이 유한회사 형태로 국내 법인을 신설하거나 국내 법인도 유한회사로 조직을 변경하는 등 규제를 회피하는 경우가 많아졌다.

그러나 대규모 유한회사도 이해관계자 보호가 필요한 만큼 회계투명성 확보를 위해 일정규모의 유한회사도 의무적으로 외부감사를 받도록 하였다.

2. 회사의 재무제표 대리 작성 요구 등 금지(제6조 제6항)
감사인의 독립성을 강화하기 위하여 현재 감사인에게만 회사의 재무제표 대리 작성, 회계처리 자문행위 금지 의무를 부과하던 것을 회사에 대해서도 이러한 행위를 감사인에게 요구하지 못하도록 하여 감사의 독립성을 강화하였다.

3. 내부통제강화(제8조)
내부회계관리제도 운영실태를 대표이사가 직접 주주총회에 보고하도록 하고, 상장법인의 경우 내부회계관리제도에 대한 감사인의 인증수준을 ‘검토’에서 ‘감사’로 상향하여 내부통제의 실효성을 강화하였다.

4. 감사인 자격제한 및 상장법인 감사인 등록제(제9조 내지 제10조)
대형 비상장사 및 금융회사에 대하여 감사인을 회계법인으로 제한하고, 연속하는 3개 사업연도 동일 감사인을 선임하도록 하는 등 회계규율을 상장사 수준으로 강화하였고, 상장법인의 외부감사는 감사품질 관리를 위해 일정 요건을 갖추어 금융위원회에 등록한 회계법인만 할 수 있도록 하였다.

5. 감사계약 체결시기 단축(제10조)
감사인 선임기한을 매 사업년도 개시 후 4개월 이내에서 45일 이내로 변경하고, 감사위원회를 의무적으로 설치하는 회사는 매 사업연도 개시일 이전까지 감사인을 선임하도록 하여, 피감회사가 감사인 교체를 이유로 감사의견에 영향력을 행사하는 것을 방지하여 회계감사의 독립성과 공정성을 확보하고자 하였다.

6. 지정제도 확대(제11조)
재무제표를 감사인이 대리 작성한 회사, 최근 최대주주 또는 대표이사 교체가 빈번한 회사, 주채권은행 또는 특정한 주주의 요청이 있는 회사, 감사시간이 표준 감사시간에 미달한 회사 등 직권지정제도의 지정사유를 추가하고, 감사인을 6년간 자유선임한 후 3년간 지정받도록 하는 주기적 감사인 지정제를 도입하여, 회사와 외부감사인 간 유착을 방지하고 감사인의 독립성을 강화하고자 하였다.

7. 표준 감사시간 도입(제16조의 2)
우리나라의 감사보수나 감사시간은 미국,유럽과 비교하여 많게는 10배 이상 적은데, 그 이유는 피감회사가 감사 품질보다는 수임료로 감사인을 선택하고, 감사인은 감사시간을 단축하는 편법을 사용했기 때문이다. 이에 개정법은 감사인이 투입하여야 할 표준 감사시간을 한국공인회계사가 정할 수 있도록 함으로써, 감사시간 확보를 통한 충실한 감사로 감사품질을 높이고자 하고 있다.

8. 감사업무의 품질관리기준 근거 마련 및 회계법인의 감사품질 관리 강화
(제17조, 제29조 제5항부터 제7항까지)
감사업무의 품질관리기준에 대한 법적 근거를 마련하고, 품질관리기준에 대한 감사인 대표자의 책임을 명시하며, 증권선물위원회가 품질관리 감리 결과에 따른 개선권고, 그 이행여부 점검 및 미이행 사실의 외부 공개를 할 수 있도록 하였다.

9. 회계처리기준 위반에 대한 감사 또는 감사위원회의 처리절차 강화
(제22조 제3항부터 제5항까지, 제47조제2항)
내부감사는 회계부정 발견 시 외부전문가를 선임하여 조사‧시정조치하고 그 결과를 증권선물위원회와 감사인에게 제출하도록 하였으며 이 경우 필요한 자료나 정보, 자금등을 회사 대표에게 요청할 수 있으며, 요청에 불응한 회사 대표에 대해서는 과태료를 부과하도록 하였다.

10. 회계법인 대표이사 등 제재 신설(제29조 제4항 및 별표 2)
금융위원회가 정하여 고시하는 회사에 대한 중대한 감사 부실이 발생한 경우 품질관리기준에 따른 업무설계·운영을 소홀히 한 대표이사(품질관리업무 담당이사 포함)에 대하여 제재조치를 할 수 있는 근거를 마련하였다.

11. 회사 및 감사인에 대한 과징금 제도 도입(제35조 내지 제36조)
분식회계 회사에 대해서는 분식회계 금액의 20%, 회사의 회계업무를 담당하는 자 등에 대해서는 회사에대한 과징금의 10%, 부실감사를 한 감사인에 대해서는 감사보수의 5배를 각각 초과하지 않는 범위에서 과징금을 부과하는 규정을 두었다.

12. 내부신고자 보호 강화(제41조 제5호 및 제43조, 제47조 제1항)
내부신고자의 신분 등에 관한 비밀을 누설하거나 내부신고자에게 불이익한 대우를 한 자에게 벌금 또는 징역 및 과태료를 부과하도록 하였다.

Ⅲ. 개정 외부감사법에 대한 평가

1. 회계제도 개혁입법
이번 외부감사법 개정은 1981년 외부감사법 제정 후 처음으로 전부 개정된 것으로 2016년부터 발의된 17개의 개정안의 내용을 통합하여 여야가 합의하여 통과시켰는데 이는 회계부정을 근절하고 회계투명성을 제고하여 자본시장을 정상화하려는 의지가 반영된 것이라고 할 수 있다.
특히 유한회사에 대한 외부감사를 실시하고, 외부감사인 선임방법과 관련한 논의에서 지정감사인 제도를 선택한 것은 외부감사 질서를 근본적으로 개혁하는 회계 개혁입법이라는 평가를 받고 있어 이번 외부감사법 개정으로 우리나라 자본시장의 회계투명성과 신뢰도를 제고할 수 있는 제도적 기반이 갖추어 졌다고 볼 수 있다.
2. 남은 과제

(1) 문제의 제기
개정된 외부감사법 시행을 위한 세부적인 규정을 마련하기 위하여 금융위원회는 ‘회개개혁 TF’를 통하여 외부감사법 시행령과 금융위원회 규정의 개정을 논의하고 있는데 핵심감사제등 많은 문제가 있지만 논의의 집중을 위해 유한회사 감사보고서 의무공개 문제와 지정감사제 예외문제로 한정하여 남은 과제를 검토하고 외부감사법의 향후전망에 대하여 생각해보기로 하겠다.

(2) 유한회사 감사보고서 의무공개 문제
유한회사는 소수출자자가 폐쇄적으로 운영하는 것을 특징으로 하기 때문에 외부감사의 필요성과 회계의 공개가 필요한지에 대하여 논의가 있었으나, 구글, 애플, 샤넬, 루이비통, 이케아 등 대표적 외국계 기업들은 우리나라 주식회사 보다 더 많은 다양한 이해관계집단을 형성하고 있는데도 유한회사라는 이유만으로 외부감사를 받고 있지 않음으로 매출액, 순이익, 법인세 납부액, 지분구조, 배당액, 기부금 등의 정보를 전혀 알 수 없는 등 많은 부작용이 발생하고 있었다.

이에 유한회사도 주식회사와 마찬가지로 외부감사 의무화로 회계투명성을 확보하여 이해관계자를 보호하여야 한다는 주장이 제기되었고, 특히 정부는 유한회사에 대한 외부감사를 통하여 조세회피를 차단하는 동시에 과세를 매길 수 있는 근거를 마련하기 위해 유한회사에 대한 외부감사 의무화를 강력히 요구하여 외부감사의 대상에 유한회사도 포함되게 되었다.

그런데 유한회사의 외부감사 시행을 위한 세부사항을 정할 금융위원회는 최근 ‘유한회사는 일반 상법의 주식회사와는 성격이 다르기 때문에, 외부감사의 결과인 감사보고서를 의무공개가 아닌 선택적 공개로 적용해주는 것이 맞다’는 유권해석을 내렸고 이를 시행령에 담는 작업을 추진하고 있다고 밝혀 논란이 되고 있다.

그러나 지난 2011년 사원총수의 상한선과 사원의 지분양도에 대한 제한이 폐지되는 상법개정으로 유한회사의 실질이 주식회사와 다르지 않고, 유한회사의 감사보고서를 의무공개하지 않는다면 시장에서 유한회사의 자금의 흐름을 알 수 없고 정보의 비대칭으로 인하여 자본시장의 투명성을 담보하지 못하게 되어 법 도입의 취지를 몰각하게 할 우려가 있을 뿐 아니라 주식회사와의 형평성을 고려하여 최소한 의무감사 대상인 유한회사의 감사보고서는 입법취지에 맞게 공개할 필요가 있다.

(3) 주기적 지정감사제 예외문제
개정된 외부감사법에 따르면 상장법인은 6개 사업연도에서 외부감사인을 자유롭게 선임한 후 이어지는 3개 사업연도에서는 증권선물위원회가 지정한 외부감사인으로부터 감사를 받아야 하지만 6년 이내 증권선물위원회의 감리 결과 회계기준 위반 미발견 회사, 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우로 대통령령으로 정하는 회사는 지정감사인으로부터 감사를 받지 않아도 된다.

그런데 주기적 지정감사의 예외의 기준범위는 시행령에 규정하게 되었는데, 예외 범위를 넓히려는 재계와 예외 범위를 좁히려는 회계업계가 아래와 같은 이유를 들
면서 첨예하게 대립하고 있다.

① 예외를 넓혀야 한다는 입장

ⅰ) 비용문제
회계 처리에 문제가 없는 기업이 지정감사제도 때문에 불필요한 감사비용을 지불하는 것은 부당하다는 것으로 법률이 ‘회계처리의 신뢰성이 양호한 경우’로 규정하고 있으므로 시행령에서도 신뢰성의 범위를 확대하여 지정감사의 예외를 넓혀 기업의 비용을 절감시켜주어야 한다는 입장이다.

ⅱ) 전문성 및 적합성의 문제
특종 업종에 대한 이해가 없는 감사인이 선임될 경우 이해 부족으로 감사가 제대로 이뤄지지 않을 수도 있을 뿐 아니라 증권선물위원회가 기업 형평에 맞게 회계법인을 지정하는 건 불가능에 가깝기 때문에 지정감사의 예외를 넓혀야 한다고 주장하고 있다.

ⅲ) 이미지 훼손 문제
지정감사제도는 외국에서 거의 채택하고 있지 않은 제도로 해외에서는 감사인이 강제로 지정된다는 것 자체가 회계에 문제가 있는 기업으로 볼 가능성이 있어 기업 이미지 추락으로 인한 영업이익 감소가 발생할 수 있으므로 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우를 최대한 확대해석해야 한다는 주장하고 있다.

② 예외를 좁혀야 한다는 입장

ⅰ) 회계투명성 제고
지정감사제는 외부감사인이 기업의 요구와는 관계없이 회계 원칙에 따라 감사를 하여 회계 투명성을 강화하기 위한 것인데 예외를 확대하다 보면 회계 투명성을 담보하지 못할 위험이 있기 때문에 예외규정을 최소화 해야 한다는 입장이다.

ⅱ) 회계품질제고
증권선물위원회의 지정으로 선임된 외부감사인은 독립적으로 감사를 진행하기 때문에 회계 원칙에 따라 감사를 진행하여 회계품질을 제고할 수 있는데, 만약 지정감사를 받지 않는 예외가 늘어난다면 높은 감사품질을 기대하기가 어렵다는 이유로 예왜규정을 최소화 해야 한다고 주장한다.

③ 검토
감사의 자유선임제도는 장점이 있지만 자유선임 제도 아래서 많은 회계 부정과 분식회계가 일어났다는 점을 생각해 보면 자유선임제도는 개선이 필요하여, 그 대안으로 주기적 지정감사제도가 도입된 것으로 지정감사제는 기업이 선임한 감사인의 독립성 약화를 보완하면서 자유선임한 감사인이 작성한 재무제표를 지정감사인에 의해 사후 검증을 받게 되어 회계의 투명성과 회계품질을 제고할 수 있는 제도로 평가할 수 있다.

따라서 외부감사의 독립성 강화와 회계품질 제고를 위해 주기적 지정감사제도의 예외를 제한하되 비용 증가 등 예상되는 단점을 보완하는 방향으로 제도를 운영하여야 할 것이다.

(4) 복수지정제와 재지정신청 확대 도입문제
회개개혁 TF에서는 실무차원에서 감사의 지정을 받는 기업의 협상력을 제고하기 위하여 복수지정제와 재지정신청 확대도입을 검토하고 있으나 모두 입법취지를 훼손하는 제도이기 때문에 도입하지 말아야 할 것이다.
복수지정제는 상장예정기업에 한해 금융당국이 복수의 감사인을 지정하면 회사가 협상을 통해 감사인을 선택할 수 있도록 한 제도인데, 기업이 낮은 감사보수를 제시한 회계법인을 선택해 감사품질이 크게 떨어질 수 있고, 외부감사의 재지정신청 확대는 실질적으로 자유선임제의 변형으로 운영될 가능성이 크기 때문이다.

Ⅳ. 외부감사법의 향후전망

2017년 5월 스위스 국제개발경영연구원(IMD)에서 발표한 회계감사의 적정성 평가에 따르면 평가에 참여한 63개국 중 우리나라는 최하위를 기록하여 대우조선해양의 대규모 분식회계 문제로 회계의 투명성을 제고하기 위한 노력이 국제사회에서 신뢰하고 있지 않음이 밝혀졌다.

이번 외부감사법 전면개정은 기업의 회계에 대한 투명성을 확보를 통해 기업정보의 비대칭성을 완화하여 시장의 공정성을 확보하기 위한 것으로 회계의 투명성과 신뢰도를 개선할 수 있는 제도적인 기반이 갖추어졌다고 평가할 수 있다.

개정된 외부감사법 실행을 위하여 금융위원회는 외부감사법 시행령 개정안과 금융위 규정 개정안을 2018년 2월 경 발표할 예정으로, 재계의 입장과 회계업계의 입장이 팽팽하게 대립하고 있는 지정감사제 예외규정 등의 문제가 어떻게 해결될지 귀추가 주목되고 있다.

어떤 제도를 도입하더라도 당시의 경제적 상황, 자본의 성숙도, 여타 제도와의 관계
등 복합적인 요소가 작용하여 제도의 성패가 결정될 것이지만, 이번 외부감사법 개정은 공인회계사법 및 자본시장법등 이른바 ‘회계개혁·선진화 3법’을 같은 날 개정하여 회계부정을 근절하고 회계투명성을 제고하여 자본시장을 정상화하려는 입법자의 의지가 강하게 반영된 것임을 고려할 때 시행령 개정안은 입법취지를 훼손하지 않으면서 개혁법안을 어떻게 운영할 것인지에 대한 진지한 고민이 반영되었으면 하는 바램이다.

Ⅴ. 외부감사법 개정 SWOT분석

[표 = 외부감사법 개정 SWOT 분석]